日本版スチュワードシップ・コードへの取り組みについて

インベスコ・アセット・マネジメント株式会社は、2014年2月に公表された日本版スチュワードシップ・コードを受け入れております。

 –    スチュワードシップ責任を果たすための方針

 –    利益相反管理方針について

1. スチュワードシップ責任を果たすための基本方針

本方針は、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社（以下、「当社」）が、機関投資家としてのスチュワードシップ責任を果たすために策定した方針です。当社は、本方針に基づき、中長期的視点から投資先企業の状況を継続的に把握し、当該企業との対話を通じて企業価値の持続的拡大に寄与することを運用者としての重要な責務として位置付けています。当社は、投資先企業が株主に最善の利益をもたらし、適切なコーポレート・ガバナンスに沿う方法で意思決定がなされるよう建設的な対話等を行っていきます。

当社は日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明しております。

企業の株主という立場は、単に短期的な株価の上昇を期待するだけのものではなく、企業の成長に必要な資本を提供しているという認識が重要であると当社は考えます。それは、投資先企業の状況や当該企業との対話を踏まえ、例えば、当該企業の企業価値が毀損される恐れがある場合には、対話等を通じて問題の改善に努める責任も含まれます。機関投資家と投資先企業とが、中長期的視点から対話を行い相互理解を深めていくことが重要であり、当社も投資先企業の持続的成長に資するよう、スチュワードシップ責任を適切に果たすべく、不断の努力をするとともに社内体制の整備を行って参ります。スチュワードシップ活動に対する取り組みの重要性は当社グループ全体において共有されており、当社の経営陣はスチュワードシップ活動の組織・体制を含むその拡充を推進してまいります。

インベスコ・グループのスチュワードシップ活動への取り組みについて(英語)

当社にとってのスチュワードシップ責任とは、投資先企業やその事業環境等を深く理解し、建設的な「目的をもった対話」等を通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長に貢献し、お客様の中長期的な投資リターンの拡大を目指すことであると考えます。なお、当社は、当該企業の日常業務に関与する意図はありません。

また、投資先企業への関わり方については、保有株式を売却することがお客様の最善の利益に適うと考えられる場合を否定するものではありません。

当社におけるスチュワードシップ活動及び議決権行使に係る意思決定プロセスは、運用部門を所管する取締役、コンプライアンス部長及びレスポンシブル・インベストメント・オフィサー等がメンバーである責任投資委員会が統括しています。当社におけるスチュワードシップ活動については適宜責任投資委員会に報告しています。

2. 適用範囲

本方針は、当社で投資判断する日本株式戦略に適用します。海外拠点で投資判断を行う戦略に関しては、インベスコ・グループのスチュワードシップ・レポートをご参照ください。

インベスコ・グループのスチュワードシップ・レポート(英語)

3. 責任ある議決権行使

議決権の行使は、スチュワードシップ活動の重要な要素の一つです。原則として、社内で独自に策定している「株主議決権行使のガイドライン」に基づいて議決権を行使しますが、例えば、投資一任契約のお客様が個別のガイドラインを策定している場合等には、お客様のガイドラインが当社のガイドラインに優先することもあります。当社においては株主議決権行使のガイドライン全文を自社のウェブサイト上にて開示しており、顧客・投資先企業にとって明確な判断基準を公表しています。

議決権行使の考え方と議決権行使結果についてはこちら

当社は、すべての投資先企業について議決権を行使するよう努めています。投資先企業に対する議決権行使は、資産運用に関わる他のあらゆる業務と同様の善管注意義務をもって積極的に関与すべきであると考えており、投資先企業の状況や当該企業との対話等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断します。

議決権を行使する際には、特定の事項について投資先企業に不支持を表明する手段として棄権を活用する場合があります。さらに、個別の事項に関して当社とお客様との間に利益相反が生じた場合、原則として議決権行使を棄権します。

当社における個別議案毎の議決権行使結果については、自社のウェブサイト上にて年に一回開示します。また投資先企業との間に行使結果および当社のガイドラインに関して理解を深めるべく建設的な対話の機会を持つように努めております。

当社は外部の助言会社(ISS社)から当社のガイドラインに基づく助言を受けることがありますが、議決権行使に係る意思決定は、当社の株主議決権行使のガイドラインに基づき、当社自らが行った投資先企業との対話の内容等を踏まえ、当該企業の株主価値の拡大に貢献するか否か等を勘案した上で、当社の判断によって行います。助言会社との間にも適宜対話を行い、そのサービス運営方針等について確認しています。

議決権行使においては利益相反が生じる可能性のある企業に関しては、コンプライアンス部が行使プロセスおよび行使結果を精査し、適切な行使が行われたか否かを精査し、利益相反管理委員会に報告します。建設的な対話に資する観点から重要と判断する事例については当社スチュワードシップ・レポートにおける自己評価において開示しています。

4. 利益相反の管理と対応方針

当社の経営理念および倫理規定において、誠実さ、公正さ、公平性、お客様利益の優先は、最も重要な位置を占めるものです。当社は、資産運用会社として、独自の「利益相反管理方針」に基づき、当社（当社の役職員および直接的・間接的な関係者を含みます）と当社のお客様の間もしくはお客様とお客様との間で実際に生じている、あるいは生じる恐れのある利益相反を特定、管理、また記録し、利益相反に該当する場合にはその開示等について、当該方針等に規定された必要な措置を講じるものとします。

本方針は、当社の行うあらゆる事業活動に適用され、また、当社は「利益相反管理方針」を公表し、具体的な利益相反に当たる事例を例示しています。

利益相反管理方針については下記「利益相反管理方針について」をご参照ください。

利益相反管理はコンプライアンス部が全社的に統括しています。コンプライアンス部は運用部門・営業部門から独立しており、利益相反管理に関する事項を含む法令遵守に関する事項に関して運用部門および営業部門から指揮命令を受けることはありません。

当社は、銀行・保険・証券等のいかなる資本系列にも属さず、グローバルに展開する独立系資産運用会社であるインベスコ・リミテッドが中核となるインベスコ・グループの日本拠点です。インベスコ・リミテッド（米国ジョージア州アトランタ）はニューヨーク証券取引所に上場しています。インベスコ・リミテッドの取締役会はCEO以外全員社外取締役です。

当社は責任投資委員会を設置してガバナンス体制を整備しています。そのメンバーであるコンプライアンス部門はグローバルで指揮系統が運用部門、営業部門から独立しており、グローバル・コンプライアンス部門へのレポートラインも有しています。また、コンプライアンス部門を含む全部門から独立した内部監査部門を設置し管理体制をレビューすることで、より強固な管理体制を実現しています。

当社における議決権行使およびスチュワードシップ活動については適宜責任投資委員会に報告しています。責任投資委員会において報告内容が承認され、更にコンプライアンス部門において議決権行使活動における利益相反管理が適切に行われたか否かについてのレビューを行います。その結果は、利益相反管理委員会へ報告されます。更に利益相反管理委員会から当社の経営委員会およびグローバルのProxy Voting Advisory Committeeに報告がなされます。

利益相反管理委員会は、コンプライアンス部長が委員長を務め、管理本部長、内部統制監理本部長、リスク管理部長、法務部長をメンバーとし、更に監査役および内部監査部がオブザーバーとして参加することにより、営業部門・運用部門といったビジネスの現場から独立して、利益相反を監視し管理する機能を有しています。

インベスコ・グループではグローバルで共通してガバナンス強化・利益相反管理に関して重要な役割・責務を担っていることを認識しており、当該方針に従って当社の経営陣は積極的に取り組みを推進しています。

5. 投資先企業との建設的な対話

当社は、持続的な企業価値向上のために、企業と建設的な対話を行うことが重要だと考えます。当社は、当社の投資アプローチに即し、相互に目的を理解した上で投資先企業の経営陣等と対話を持つこととします。こうした対話には、定期的な企業訪問や企業説明会等のミーティングも含まれます。

企業の内部者、とりわけ企業経営者は、自らの企業の業務についてより深く理解しています。したがって通常は、経営戦略は企業の経営者の手に委ねるのが適切です。しかし、その戦略が十分に機能しない場合、あるいは代替戦略を模索する必要があると判断した場合、当社は、可能な限り当該企業の戦略的方向について対話を行うものとします。長期的な企業価値の向上は、株価の上昇や配当の増加等を通じて、最終的にはお客様のリターンの拡大に資するものであると考え、当社は、お客様のために投資した資本が可能な限り有効に活用されるよう努めます。多くの場合、当初投資を決定した時点でこうした要因を考慮しているため、投資先企業の目指す経営戦略の方向性と当社の考えは概ね一致しています。しかし、こうした事項は定期的に見直す必要があり、投資先企業との対話は大変重要です。

このように建設的な対話を企業と継続的に行うことができる関係を築くことで、率直かつオープンな協議が可能になると考えます。この結果、当社と企業の経営陣の見解の乖離が生じる場合もあるかもしれませんが、当社は、その乖離の理由やお互いの見解の背景について理解を深めていくことで、投資先企業とともに企業価値の持続的な成長に向けて現実的な解決策を模索することに努めます。見解の相違が大きい場合、こうした企業の株式を全て売却するという選択肢は常に有効ですが、当社は、たとえ時間を要したとしても、企業と地道で建設的な対話を行うことが好ましい場合があると考えています。

投資先企業だけではなく、規制当局、業界関係者など幅広いステークホルダーと建設的な対話を持つことも選択肢の一つであると考えています。また、必要に応じ、他の機関投資家と共同して対話を行う可能性を排除いたしません。

当社は、投資先企業が適用される法令の遵守状況及び反社会的な行為の有無について注意を払います。また、当該企業の長期的な企業価値向上と持続的成長について分析する際には、概ね以下の要素（ただし、これらに限定されるものではありません）を考慮します。

• ESG要素(ガバナンス及び社会・環境に関する事項)を含むサステナビリティ
• 経営戦略
• 資本政策（資本構成、株主還元を含む）
• 資本生産性（資本収益率を含む）

当社はインベストメント・チェーンにおける長期的視点に立つ運用機関として、サステナビリティを考慮した持続的な企業価値拡大を重視した建設的な対話を行うよう努めており、その事例を当社スチュワードシップ・レポートにおいて開示しています。

6. 財務および非財務情報（ESG）について

当社は、投資先企業の持続的成長には、中長期的な観点に基づく調査における財務・非財務両面の情報が重要であると考えています。

当社において運用者はESG関連情報を投資における重要な一部として認識しています。ESG情報の収集へのサポート体制がグローバルに構築されており、運用者は運用戦略に応じてESG情報を判断し活用します。

企業におけるESGの重要課題（マテリアリティ）およびその望ましい対処法については、各企業における事業環境や成長段階等によって異なると考えています。そうした状況を前提として自社リサーチおよび外部リソース等を活用し企業との建設的な対話を通じて得られた情報等をもとに、考慮すべきマテリアリティを把握するように努めています。

当社におけるESGインテグレーション、ESG要素を含む中長期的な持続可能性、すなわちサステナビリティについての考え方の詳細は当社スチュワードシップ・レポートに記載しています。

インベスコ・グループは国連の責任投資原則（UNPRI）に署名しており、ESG情報を投資判断に活用することが重要であると考えています。インベスコの責任投資原則への対応については以下をご参照ください。

インベスコの責任投資原則への対応（PRIのサイトに移ります）

7. 情報開示と報告

当社は、投資先企業の長期的な企業価値向上と持続的成長のために積極的に対話をすることも運用者としての重要な責務であることに鑑み、お客様へ適宜情報開示を行います。ただし、実務上個別の報告ができない場合等には、公開可能な内容を別途公表することで、個別の報告に代えることもあります。

企業との建設的な対話の場においてはインサイダー情報の取得は目的としておりません。当社はインサイダー情報に関する管理を適切に行っております。運用者がインサイダー情報を入手した場合は速やかに社内の情報管理責任者に報告し、組織として適切な対応を取る体制を構築しております。

当社は、透明性向上の取り組みについて認識する一方で、自らの受託者責任やお客様への守秘義務、またすべてのお客様の利益の保護についても重要と認識しています。したがって、投資先企業との対話に関する情報を開示することが運用資産に悪影響をもたらし、最終的にすべてのお客様の利益とならないと考えられる場合、もしくはお客様への守秘義務に抵触する場合等には、情報開示を行わないことがあります。これは主に、お客様の利益の保護と当社の運用担当者がすべてのお客様の利益に適う運用を行えるようにすることを目的としています。

スチュワードシップ活動の自己評価については責任投資委員会が検証を行い、年に一回自社のウェブサイト上で公表します。自己評価においては前年度に行った建設的な対話や議決権行使の事例を開示し、中長期的な企業価値の向上や持続的成長の観点からスチュワードシップ活動の実効性と透明性を担保するように努めます。

スチュワードシップ責任を今後も適切に果たしていくため継続して努力してまいります。

利益相反管理方針について

1. 目的

インベスコ・アセット・マネジメント株式会社（以下、「当社」といいます。）は、独立系の資産運用会社です。しかし、日常業務において利益相反が生じるおそれのある状況は起こり得ます。当社はこれらの潜在的利益相反を適切に管理し、当社のお客様（当社が運用する投資信託等を含みます。以下同じ。）の利益を守るため、利益相反の管理に取り組んでいます。

本方針は、当社の行うあらゆる事業活動に適用されます。

2. 利益相反のおそれのある状況の類型

一般的に利益相反のおそれのある状況には、以下の３類型があると考えられます。当社は、いずれの類型の利益相反も顕在化することがないよう、適切な管理体制を構築・導入しております。なお、これらの類型に該当する場合であっても、必ずしも実際にお客様の利益が不当に損なわれるものではありません。

◆お客様と当社（インベスコ・グループに属する会社を含みます。以下「当社等」と言います。）及びその役職員の利益が相反する可能性がある場合　（A型）◆お客様と当社等の役職員の利益が異なる可能性がある場合（B型）
◆当社等のあるお客様と別のお客様の利益が相反する可能性がある場合（C型）

3. 利益相反のおそれのある状況の具体例

当社は、下記に例示列挙する取引等を行う場合は、お客様の利益を不当に損なう可能性のある状況を抽出・特定するにあたり、少なくとも以下に挙げるような具体例を考慮しています。

A型　お客様と当社の利益が相反する可能性がある場合
◆当社等の設定・運用する投資信託等をお客様の資産に組み入れる場合
◆運用財産に係る有価証券取引の発注量または発注先を決定する場合
◆自己勘定で有価証券取引を行う場合
◆当社等の取引先社に対して議決権を行使する場合およびスチュワードシップ活動を行う場合
◆投資信託等をシードマネー（自己資金）で買い付ける場合
◆投資信託等の繰上償還を決定する場合
◆運用財産が運用に係る費用を負担する場合
◆お客様の情報をグループ会社と共有する場合
◆投資信託の受託会社、業務のアウトソース先やサービスベンダー等を選定する場合

B型　お客様と当社等の役職員の利益が異なる可能性がある場合
◆役職員が接待・贈答を行う場合
◆役職員が当社の設定・運用する投資信託等を取得する場合
◆役職員が個人的な有価証券取引を行う場合
◆役職員が兼職・社外活動を行う場合

C型　当社等のあるお客様と別のお客様の利益が相反する可能性がある場合
◆運用財産間で有価証券取引を行う場合
◆運用財産のキャパシティが問題になる場合

4. 利益相反軽減の方法

当社は、利益相反のおそれのある状況を特定した場合、以下の方法を単独または重複して用いることにより、利益相反を軽減させ、お客様との利益またはお客様間の利益を適切に調整いたします。

◆部署間の情報共有の制限を行う
◆対象取引の内容、条件または方法を変更する
◆対象取引を中止する方法
◆利益相反のおそれのある取引についてお客様への開示を行う

5. 当社における利益相反管理体制

利益相反管理委員会、利益相反管理統括責任者、及び利益相反管理部署を設置し、利益相反取引の未然防止、潜在的利益相反取引のモニタリング、その是正措置が適時適切に行われるように体制を整備しています。また、潜在的利益相反取引管理状況は、利益相反管理委員会を通じて当社マネジメントチームへも報告されます。利益相反管理委員会は、監査役、内部監査部をオブザーバーとして参加を要請し、ビジネスの現場以外の意見が反映される仕組みとなっており、独立性が確保されています。

また、利益相反管理部署も運用部門・営業部門から独立して業務を行っているコンプライアンス部が指定されており、運用部門および営業部門から指揮命令を受けることはありません。なお、当社は、必要に応じて利益相反管理体制を見直すことがあります。